স্বার্থের সংঘাত নীতি

সর্বশেষ আপডেট: অক্টোবর 2026
ভূমিকা ও পরিধি
Elev8 Markets মরিশাসের ফাইন্যান্সিয়াল সার্ভিসেস কমিশন ('FSC')-এর নিয়ন্ত্রণাধীন একটি ইনভেস্টমেন্ট ডিলার (আন্ডাররাইটিং ব্যতীত পূর্ণাঙ্গ সেবা প্রদানকারী ডিলার), যার লাইসেন্স নম্বর হলো GB21027161 (এখানে পরবর্তীতে 'কোম্পানি' হিসেবে উল্লেখ করা হয়েছে)।

কোম্পানির দায়িত্ব হলো তার ক্লায়েন্টদের সর্বোত্তম স্বার্থ বিবেচনায় নিয়ে সততা, ন্যায্যতা ও পেশাদারত্বের সঙ্গে কাজ করা। সকল তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিকে এমন কোনো কার্যকলাপে জড়িত হওয়া বা এমন কোনো ব্যক্তিগত স্বার্থ থাকা থেকে বিরত থাকতে হবে, যা স্বার্থের সংঘাত সৃষ্টি করে বা স্বার্থের সংঘাত সৃষ্টি করতে পারে বলে মনে হয়।

গ্রাহক চুক্তিতে বর্ণিত শর্ত অনুযায়ী, কোম্পানি তার ক্লায়েন্টদের পরামর্শ প্রদান ছাড়াই কন্ট্রাক্টস ফর ডিফারেন্স ('CFDs')-এর ক্ষেত্রে শুধুমাত্র লেনদেন সম্পাদনসংক্রান্ত সেবা প্রদান করে। কোম্পানি বিনিয়োগসংক্রান্ত পরামর্শ, ব্যক্তিগত সুপারিশ বা পোর্টফোলিও ব্যবস্থাপনা সেবা প্রদান করে না। এই নীতিমালায় কোম্পানির ব্যবসায়িক মডেল এবং এর তত্ত্বাবধানাধীন ব্যক্তি ও ইন্ট্রোডিউসিং ব্রোকারদের (IB) কার্যক্রম থেকে উদ্ভূত স্বার্থের সংঘাত কীভাবে শনাক্ত, প্রতিরোধ বা ব্যবস্থাপনা করা হয় এবং প্রয়োজন অনুযায়ী কীভাবে তা প্রকাশ করা হয়, তা নির্ধারণ করা হয়েছে। এই নীতিমালা গ্রাহক চুক্তিতে সংজ্ঞায়িত চুক্তির একটি অংশ এবং এর শর্তাবলি অনুযায়ী সময়ে সময়ে সংশোধন করা যেতে পারে।
সংজ্ঞা
এই নীতির উদ্দেশ্যে, 'তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিবর্গ' বলতে কোম্পানির পরিচালক, কর্মকর্তা, কর্মচারী, অনুমোদিত প্রতিনিধি এবং কোম্পানির পক্ষে কাজ করেন ও কোম্পানির তত্ত্বাবধানে থাকেন এমন অন্যান্য ব্যক্তিকে বোঝায়।

'কমপ্লায়েন্স অফিসার' বা 'CO' বলতে কোম্পানি কর্তৃক প্রযোজ্য আইনগত ও নিয়ন্ত্রক বিধিবিধান এবং কোম্পানির অভ্যন্তরীণ নীতি ও পদ্ধতি মেনে চলা নিশ্চিত করার দায়িত্বে নিযুক্ত ব্যক্তিকে বোঝায়। 'ইন্ট্রোডিউসিং ব্রোকার' বা 'IB'-এর অর্থ গ্রাহক চুক্তিতে নির্ধারিত অর্থের অনুরূপ হবে।

'আত্মীয়স্বজন' বলতে কোনো তত্ত্বাবধানাধীন ব্যক্তির ক্ষেত্রে তাঁর স্বামী বা স্ত্রী কিংবা আইনগতভাবে স্বীকৃত সিভিল পার্টনার, সন্তান (সৎ সন্তানসহ), বাবা-মা, ভাইবোন এবং একই পরিবারের বাসায় বসবাসকারী অন্য যেকোনো ব্যক্তিকে বোঝায়।

'সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিবর্গ' বলতে কোনো তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তির আত্মীয়স্বজন এবং তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তি বা তাঁর আত্মীয়স্বজনের প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষ নিয়ন্ত্রণাধীন যেকোনো প্রতিষ্ঠানকে বোঝায়।
সাধারণ নীতিমালা এবং নিষিদ্ধ কার্যকলাপ
তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তির ব্যক্তিগত স্বার্থ যখন কোম্পানি বা এর ক্লায়েন্টদের স্বার্থের সঙ্গে সাংঘর্ষিক হয় বা সাংঘর্ষিক বলে মনে হয়, তখন স্বার্থের সংঘাত সৃষ্টি হতে পারে। এ ছাড়াও, তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তির কর্মকাণ্ড বা স্বার্থের কারণে কোম্পানির প্রতি তাঁর দায়িত্ব ও কর্তব্য সততা, নিরপেক্ষতা এবং কার্যকরভাবে পালন করা কঠিন হয়ে পড়লেও স্বার্থের সংঘাত সৃষ্টি হতে পারে।

যদিও কোন কোন পরিস্থিতিতে স্বার্থের সংঘাত সৃষ্টি হতে পারে, তার সবগুলো বর্ণনা করা সম্ভব নয়, তবে নিম্নলিখিত কার্যক্রমগুলো নিষিদ্ধ:

• তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিরা কোনো অবস্থাতেই এক ক্লায়েন্টের স্বার্থকে অন্য ক্লায়েন্টের স্বার্থের চেয়ে বেশি প্রাধান্য দিতে পারবেন না। যেমন— ছোট হিসাবের চেয়ে বড় হিসাবকে প্রাধান্য দেওয়া, যে হিসাবে ব্যক্তির নিজস্ব বা আর্থিক স্বার্থ রয়েছে সেটি অগ্রাধিকার দেওয়া, কিংবা নিজের ঘনিষ্ঠ বন্ধু বা আত্মীয়দের হিসাবকে বাড়তি সুবিধা দেওয়া।
• ক্লায়েন্টদের পেন্ডিং অর্ডার, ওপেন পজিশন বা ট্রেডিং সংক্রান্ত গোপনীয় তথ্যাবলি ব্যবহার করে প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে নিজেদের বা কোনো তৃতীয় পক্ষের স্বার্থে ফায়দা তোলা সম্পূর্ণ নিষিদ্ধ।

তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিদের অবশ্যই তাদের এমন কোনো ব্যক্তিগত স্বার্থ, সুবিধাভোগী মালিকানা, ব্যবসায়িক সম্পর্ক বা অন্য যেকোনো স্বার্থের কথা কমপ্লায়েন্স অফিসার (CO)-এর কাছে প্রকাশ করতে হবে, যা তাদের দায়িত্ব পালনে প্রভাব ফেলতে পারে। যদি CO মনে করেন যে প্রকাশিত এই স্বার্থ একটি বড় ধরনের দ্বন্দ্ব বা সংঘাত সৃষ্টি করছে, তবে উক্ত ব্যক্তির সংশ্লিষ্ট সিদ্ধান্ত গ্রহণ প্রক্রিয়ায় অংশগ্রহণ করা নিষিদ্ধ থাকবে।
কমপ্লায়েন্স অফিসার
FSC-এর অর্থপাচার প্রতিরোধ এবং সন্ত্রাসবাদে অর্থায়ন প্রতিরোধবিষয়ক হ্যান্ডবুক অনুযায়ী, প্রযোজ্য বিধিবিধান দ্বারা অনুমোদিত হলে, CO অতিরিক্ত কমপ্লায়েন্স-সংক্রান্ত দায়িত্ব পালন করতে পারেন, তবে শর্ত থাকে যে, এসব দায়িত্ব অবশ্যই এমন নিয়ন্ত্রণমূলক কার্যাবলির অন্তর্ভুক্ত হবে, যা CO-এর স্বাধীনতার সঙ্গে সামঞ্জস্যপূর্ণ। এর মধ্যে মানি লন্ডারিং রিপোর্টিং অফিসার (MLRO)-এর দায়িত্ব পালনও অন্তর্ভুক্ত হতে পারে। এ ধরনের ক্ষেত্রে, CO-এর কমপ্লায়েন্স-সংক্রান্ত দায়িত্ব এবং অন্যান্য কার্যাবলির মধ্যে সম্ভাব্য স্বার্থের সংঘাত শনাক্ত করা, নথিভুক্ত করা এবং যথাযথভাবে পরিচালনা করা নিশ্চিত করতে হবে কোম্পানিকে। CO-কে অবশ্যই কোম্পানির মূল পরিচালন কার্যক্রম থেকে স্বাধীন থাকতে হবে এবং ব্যবসা সংগ্রহের কাজে সম্পৃক্ত হওয়া যাবে না। CO কোনো ব্যবসায়িক বিভাগের দায়িত্ব পালন করতে পারবেন না, যার মধ্যে ডিলিং, ঝুঁকি ব্যবস্থাপনা, বিক্রয়, বিপণন বা IB ব্যবস্থাপনা-সংক্রান্ত যেকোনো দায়িত্ব অন্তর্ভুক্ত।
পরিচালক এবং অফিসারগণ
কোম্পানির পরিচালকদের ক্ষেত্রে এবং যেখানে উল্লেখ করা হয়েছে, সেখানে কোম্পানির অফিসারদের ক্ষেত্রেও নিম্নলিখিত নীতিগুলো প্রযোজ্য:

• কোম্পানি আইন 2001 অনুযায়ী কোম্পানিকে একটি স্বার্থ নিবন্ধন বহি (পরবর্তীতে ‘স্বার্থ নিবন্ধন বহি’ হিসেবে উল্লেখিত) সংরক্ষণ করতে হবে, যেখানে পরিচালকদের ঘোষিত স্বার্থসমূহ লিপিবদ্ধ থাকবে। এই স্বার্থ নিবন্ধন বহিটি CO কর্তৃক সংরক্ষিত অভ্যন্তরীণ স্বার্থের সংঘাত-সংক্রান্ত নিবন্ধন বহি থেকে পৃথক, যা নিচে ‘অন্যান্য ব্যবস্থা’ শিরোনামে বর্ণনা করা হয়েছে।
• কোনো পরিচালকের ব্যক্তিগত স্বার্থ বা পরিচালকের সঙ্গে ঘনিষ্ঠভাবে সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিদের স্বার্থ কোম্পানি বা এর ক্লায়েন্টদের স্বার্থের ওপর প্রাধান্য পেতে পারবে না।
• স্বার্থের সংঘাত এড়াতে অথবা অন্যদের কাছে যুক্তিসংগতভাবে স্বার্থের সংঘাত রয়েছে বলে মনে হতে পারে—এমন পরিস্থিতি এড়াতে পরিচালকদের সব ধরনের যুক্তিসংগত প্রচেষ্টা চালানো উচিত।
• পরিচালক ও ব্যবস্থাপনা দলের সদস্যদের যেকোনো বিদ্যমান বা সম্ভাব্য স্বার্থের সংঘাত সম্পর্কে সম্পূর্ণ তথ্যসহ, দ্রুত এবং লিখিতভাবে পরিচালনা পর্ষদকে অবহিত করতে হবে। বিদ্যমান বা সম্ভাব্য কোনো স্বার্থের সংঘাত দেখা দিলে সংশ্লিষ্ট পরিচালককে তাঁর স্বার্থের প্রকৃতি ও পরিধি ঘোষণা করতে হবে, তা কোম্পানির স্বার্থ নিবন্ধন বহিতে লিপিবদ্ধ করা নিশ্চিত করতে হবে এবং সংশ্লিষ্ট বিষয়ে আলোচনা বা সিদ্ধান্ত গ্রহণের প্রক্রিয়ায় অংশগ্রহণ করা কিংবা ভোট দেওয়া থেকে বিরত থাকতে হবে। পরিচালকের ঘোষণা এবং ভোটদানে বিরত থাকার বিষয়টি পরিচালনা পর্ষদের সভার কার্যবিবরণীতে লিপিবদ্ধ করতে হবে।
• পরিচালকদের স্বীকার করা উচিত যে পরিচালক হিসেবে তাঁদের দায়িত্ব ও কর্তব্য হলো সর্বদা কোম্পানির স্বার্থে কাজ করা, অন্য কোনো পক্ষের স্বার্থে নয়।
• পরিচালক ও অফিসারদের তাঁদের পরিচালক বা অফিসার হিসেবে দায়িত্ব পালনের সময় কোম্পানি-সম্পর্কিত যেসব গোপনীয় তথ্য সম্পর্কে অবগত হন, সেগুলো কঠোরভাবে গোপন রাখতে হবে এবং পরিচালনা পর্ষদের অনুমোদন ছাড়া কারও কাছে প্রকাশ করা যাবে না। এ ধরনের প্রতিটি অনুরোধ পরিচালনা পর্ষদকে তার নিজস্ব যৌক্তিকতা ও প্রাসঙ্গিক পরিস্থিতি বিবেচনা করে পৃথকভাবে মূল্যায়ন করতে হবে।

স্বার্থের সংঘাত পরিচালনা
কোম্পানি তার ক্লায়েন্টদের সেবা প্রদানের সময় উদ্ভূত হতে পারে এমন স্বার্থের সংঘাত শনাক্ত করে এবং তা পরিচালনা করে।

কোম্পানি (এর তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিবর্গ এবং ইন্ট্রোডিউসিং ব্রোকার (IB) সহ) ও এর ক্লায়েন্টদের মধ্যে অথবা এক ক্লায়েন্টের সঙ্গে অন্য ক্লায়েন্টের মধ্যে স্বার্থের সংঘাত দেখা দিতে পারে। কোম্পানির ব্যবসায়িক মডেল থেকে উদ্ভূত প্রধান স্বার্থের সংঘাত এবং সেগুলো পরিচালনার জন্য কোম্পানি গৃহীত পদক্ষেপগুলো নিচে বর্ণনা করা হলো।
প্রিন্সিপাল এবং কাউন্টারপার্টি হিসেবে কোম্পানি
কোম্পানি প্রিন্সিপাল হিসেবে কাজ করে এবং ক্লায়েন্টদের সকল CFD লেনদেনের ক্ষেত্রে প্রতিপক্ষ হিসেবে থাকে। ক্লায়েন্টের পজিশন কেবল কোম্পানির সঙ্গেই খোলা ও বন্ধ করা যায় এবং তা কোম্পানির ট্রেডিং প্ল্যাটফর্মে প্রদর্শিত কোট করা মূল্য অনুযায়ী সম্পন্ন হয়। কোম্পানি নিজস্ব বিবেচনায় তার এক্সপোজারের সম্পূর্ণ বা আংশিক অংশ বহিঃস্থ লিকুইডিটি প্রোভাইডারদের সঙ্গে অফসেট (হেজ) করতে পারে; তবে, সব ক্ষেত্রেই ক্লায়েন্টের বিপরীতে প্রতিপক্ষ হিসেবে কোম্পানিই থাকে। এর ফলে, কোম্পানির আর্থিক স্বার্থ ক্লায়েন্টদের স্বার্থ থেকে ভিন্ন হতে পারে বা তার বিপরীতেও যেতে পারে। কারণ, কোম্পানি কোনো পজিশন হেজ না করলে, সেই পজিশনে ক্লায়েন্টের লোকসান হলে কোম্পানি লাভবান হতে পারে। কোম্পানি অর্ডার সম্পাদনের ব্যবস্থা, মূল্য নির্ধারণ ও অর্ডার সম্পাদন-সংক্রান্ত নিয়ন্ত্রণ, পর্যবেক্ষণ, দায়িত্বের পৃথকীকরণ, স্বাধীন কমপ্লায়েন্স তদারকি এবং কাস্টমার অ্যাগ্রিমেন্ট ও নিচে উল্লেখিত ব্যবস্থাগুলো অনুসারে ক্লায়েন্টদের প্রতি ন্যায্য ও ধারাবাহিক আচরণের মাধ্যমে এই স্বার্থের সংঘাত নিয়ন্ত্রণ করে:
মূল্য ও কার্যকরীকরণ নিয়ন্ত্রণ

• কোম্পানির মূল্য নির্ধারণের বিষয়টি বাহ্যিক প্রাইজ ফিড এবং তারল্যের উৎসের ওপর ভিত্তি করে পরিচালিত হয়। স্প্রেড সেটিংসসহ মূল্য নির্ধারণের মানদণ্ডসমূহ কোম্পানির অভ্যন্তরীণ পরিচালনা নীতি অনুযায়ী নথিভুক্ত ও অনুমোদিত, এবং যেকোনো পরিবর্তন নিয়মিত লগ বা রেকর্ড করা হয়।
• একই ধরনের অ্যাকাউন্টধারী সকল ক্লায়েন্টের ক্ষেত্রে সমান মূল্য নির্ধারণ এবং অর্ডার কার্যকরের মানদণ্ড প্রযোজ্য হবে। তত্ত্বাবধানে থাকা কোনো ব্যক্তি নির্দিষ্ট কোনো ক্লায়েন্টের উদ্ধৃত মূল্য বা অর্ডার কার্যকরের ক্ষেত্রে ব্যক্তিগতভাবে বা ম্যানুয়ালি হস্তক্ষেপ করতে পারবেন না।
• ক্লায়েন্ট চুক্তিতে উল্লেখ করা নির্দিষ্ট পরিস্থিতির ওপর ভিত্তি করেই কেবল স্প্রেড বাড়ানো বা প্রসারিত করা যেতে পারে—যেমন বাজারের অস্বাভাবিক বা অস্থির পরিস্থিতি, লেনদেনের শর্তাবলির পরিবর্তন, অথবা অনাকাঙ্ক্ষিত/অপরিহার্য ঘটনা। তবে কোনো একক ক্লায়েন্টের ট্রেডিংয়ের ফলাফল বা পজিশনের ওপর ভিত্তি করে এটি করা যাবে না।
• ক্লায়েন্টদের খোলা পজিশন, পেন্ডিং অর্ডার, কিংবা স্টপ-লস লেভেল সংক্রান্ত তথ্য তাদের জন্য নির্ধারিত বা উদ্ধৃত মূল্যের ওপর প্রভাব ফেলার কাজে কোনোভাবেই ব্যবহৃত হয় না।
• বাজারবহির্ভূত বা অসংগতিপূর্ণ দর উদ্ধৃতি কিংবা স্পষ্ট বা প্রকাশ্য ভুলের কারণে কোনো লেনদেন বাতিল বা সংশোধন করার প্রয়োজন হলে, তা কেবল বস্তুনিষ্ঠ, নিরপেক্ষ ও নথিবদ্ধ মানদণ্ডের ভিত্তিতেই সম্পাদন করা হয় এবং তা কমপ্লায়েন্স বিভাগের পর্যালোচনার অধীন থাকে।

স্প্রেড, স্লিপেজ এবং এক্সিকিউশন মানের পর্যবেক্ষণ

• কোম্পানি নিয়মিতভাবে তার উদ্ধৃত মূল্যসমূহকে স্বাতন্ত্র্যসূচক বাজারের রেফারেন্স উৎসের সাথে তুলনা করে এবং ওয়েবসাইটে প্রকাশিত ট্রেডিং শর্তাবলীর বিপরীতে প্রকৃত স্প্রেড পর্যবেক্ষণ করে।
• স্লিপেজ পর্যবেক্ষণ করা হয় যাতে নিশ্চিত করা যায় যে এটি সমানভাবে এবং নিরপেক্ষভাবে প্রয়োগ করা হচ্ছে; ফলে বাজারের অবস্থার ওপর ভিত্তি করে ক্লায়েন্টরা তাদের অনুরোধকৃত মূল্যের চেয়ে আরও ভালো বা আরও খারাপ উভয় ধরনের মূল্যই পেতে পারেন।
• কোম্পানি অর্ডার প্রত্যাখ্যান, এক্সিকিউশন গতি, প্ল্যাটফর্মের ল্যাটেন্সি (গতিহীনতা বা বিলম্ব), এবং ট্রেড বাতিলকরণ বা সামঞ্জস্য করার বিষয়গুলোও পর্যবেক্ষণ করে। কমপ্লায়েন্স বিভাগ ব্যতিক্রমী রিপোর্টগুলো পর্যালোচনা করে, মূল প্রাপ্ত তথ্য বা অনুসন্ধানের ফলাফলগুলো পরিচালনা পর্ষদের কাছে পেশ করে এবং প্রয়োজনীয় সমস্ত রেকর্ড সংরক্ষিত রাখা হয়।

দায়িত্বের বিভাজন

• ডিলিং এবং ঝুঁকি ব্যবস্থাপনার কাজগুলো, যা মূল্য নির্ধারণ, ট্রেড কার্যকর করার সেটিংস এবং হেজিংয়ের জন্য দায়ী সেগুলোকে বিক্রয়, ক্লায়েন্ট সহায়তা, বিপণন এবং IB ব্যবস্থাপনা সংক্রান্ত কাজ থেকে আলাদা রাখা হয়েছে।
• যেসব কর্মীর পারিশ্রমিক বিক্রয় বা নতুন গ্রাহক সংগ্রহের ওপর নির্ভরশীল, তাদের মূল্য নির্ধারণ, ট্রেড কার্যকর করার সেটিংস বা ঝুঁকি ব্যবস্থাপনা সংক্রান্ত সিদ্ধান্তে কোনো প্রবেশাধিকার নেই এবং তারা এসব বিষয়ে কোনো প্রভাবও ফেলতে পারেন না। ট্রেডিং প্ল্যাটফর্মের সেটিংসে প্রবেশাধিকার প্রতিটি কর্মীর ভূমিকার ভিত্তিতে সীমাবদ্ধ রাখা হয়েছে; কোনো পরিবর্তন করতে হলে দ্বৈত অনুমোদনের প্রয়োজন হয় এবং প্রতিটি পরিবর্তনের রেকর্ড রাখা হয়।

স্বাধীন কমপ্লায়েন্স তদারকি

• CO কোম্পানির ব্যবসায়িক ও পরিচালনমূলক কার্যাবলি থেকে স্বতন্ত্র। তিনি সরাসরি বোর্ডের কাছে রিপোর্ট করেন এবং কোম্পানির নথিপত্র, সিস্টেম ও কর্মীদের কাছে তাঁর অবাধ প্রবেশাধিকার রয়েছে।
• CO এই নীতিমালায় বর্ণিত পর্যবেক্ষণ প্রতিবেদনগুলো পর্যালোচনা করেন, স্বার্থের সংঘাত সংক্রান্ত রেজিস্টার রক্ষণাবেক্ষণ করেন, সম্ভাব্য স্বার্থের সংঘাতের বিষয়ে নতুন পণ্য, প্রচারণা ও পারিশ্রমিক সংক্রান্ত ব্যবস্থাগুলো যাচাই করেন এবং কোম্পানির স্বার্থের সংঘাত ব্যবস্থাপনা ব্যবস্থার কার্যকারিতা সম্পর্কে অন্তত বছরে একবার বোর্ডের কাছে প্রতিবেদন পেশ করেন। এছাড়া, কোম্পানির এই ব্যবস্থাপনা ব্যবস্থাগুলো একটি নিরপেক্ষ নিরীক্ষার আওতাভুক্ত।

লিক্যুইডিটি প্রদানকারী এবং হেজিং কাউন্টারপার্টি
যেখানে কোম্পানি তার এক্সপোজার হেজিং করে, সেখানে এটি লিকুইডিটি প্রদানকারী বা হেজিং কাউন্টারপার্টিদের কাছ থেকে রিবেট, ভলিউম-ভিত্তিক ডিসকাউন্ট বা অন্যান্য সুবিধা পেতে পারে, এবং একজন লিকুইডিটি প্রদানকারী বা হেজিং কাউন্টারপার্টি একটি সংশ্লিষ্ট বা গ্রুপ সত্তা হতে পারে। এই ধরনের ব্যবস্থা হেজিং প্রবাহকে এমনভাবে পরিচালিত করতে, বা মূল্য নির্ধারণ বা সম্পাদনের প্যারামিটার এমনভাবে নির্ধারণ করতে একটি প্রণোদনা তৈরি করতে পারে, যা তার ক্লায়েন্টদের পরিবর্তে কোম্পানি বা তার গ্রুপকে সুবিধা দেয়। এই দ্বন্দ্বটি পরিচালনা করার জন্য, লিকুইডিটি প্রদানকারী এবং হেজিং কাউন্টারপার্টিদের বস্তুনিষ্ঠ, নথিভুক্ত মানদণ্ডের ভিত্তিতে নির্বাচন করা হয় এবং পর্যায়ক্রমে পর্যালোচনা করা হয়, যার মধ্যে মূল্যের গুণমান, সম্পাদনের গুণমান, নির্ভরযোগ্যতা এবং ঋণযোগ্যতা অন্তর্ভুক্ত। কোনো লিকুইডিটি প্রোভাইডার বা হেজিং কাউন্টারপার্টির কাছ থেকে প্রাপ্ত যেকোনো রিবেট বা অন্য সুবিধা CO-এর কাছে প্রকাশ করা হয় এবং স্বার্থের দ্বন্দ্ব রেজিস্টারে নথিভুক্ত করা হয়, এবং এই ধরনের কোনো সুবিধা ক্লায়েন্টদের কাছে উদ্ধৃত মূল্য বা তাদের অর্ডার সম্পাদনের উপর প্রভাব ফেলতে পারে না। কোনো সম্পর্কিত বা গ্রুপ সত্তার সাথে যেকোনো ব্যবস্থা অবশ্যই নিরপেক্ষ শর্তে হতে হবে, বোর্ড কর্তৃক অনুমোদিত হতে হবে এবং CO-এর পর্যালোচনার অধীন থাকতে হবে।
ইন্ট্রোডিউসিং ব্রোকার (IBs)

• কোম্পানি, IBs-দের তাদের ইন্ট্রোডিউসকৃত ক্লায়েন্টদের ট্রেডিং কার্যকলাপের উপর ভিত্তি ক'রে কমিশন বা রিবেট প্রদান করতে পারে। এটি IB-দেরকে ক্লায়েন্টদের স্বার্থের পরিপন্থীভাবে আরও ঘন ঘন বা বেশি পরিমাণে ট্রেড করতে উৎসাহিত করার জন্য প্রণোদনা দিতে পারে।
• এই দ্বন্দ্বটি পরিচালনা করার জন্য, IB-রা যথাযথ সতর্কতা এবং লিখিত চুক্তির অধীন থাকবেন। IB-রা তাদের চুক্তির আওতার বাইরে বিনিয়োগ পরামর্শ প্রদান, ক্লায়েন্ট অ্যাকাউন্ট পরিচালনা বা ক্লায়েন্টদের পক্ষে ট্রেড করা, বিভ্রান্তিকর বিবৃতি দেওয়া, অথবা নিজেদেরকে কোম্পানির পক্ষে কর্মরত হিসেবে উপস্থাপন করতে পারবেন না।
• কোম্পানি, অতিরিক্ত ট্রেডিং, বিভ্রান্তিকর প্রচার বা অন্যান্য অসদাচরণের লক্ষণগুলির জন্য IB-দের দ্বারা পরিচিত করানো অ্যাকাউন্টগুলি পর্যবেক্ষণ করে এবং উদ্বেগজনক পরিস্থিতি দেখা দিলে IB ব্যবস্থা স্থগিত বা বাতিল করতে পারে। ক্লায়েন্টরা তাদের IB-কে প্রদত্ত পারিশ্রমিকের ভিত্তি সম্পর্কে বিস্তারিত জানতে চাইতে পারেন এবং গ্রাহক চুক্তিতে উল্লিখিত নিয়ম অনুযায়ী তাদের IB পরিবর্তন বা সদস্যপদ বাতিলের জন্য অনুরোধ করতে পারেন।

কর্মচারী পারিশ্রমিক ও প্রণোদনা

• কোম্পানির পারিশ্রমিক সংক্রান্ত ব্যবস্থাগুলো পরিচালনা পর্ষদ কর্তৃক অনুমোদিত এবং এমনভাবে প্রণীত, যাতে তা সংশ্লিষ্ট কর্মীদের ক্লায়েন্টদের স্বার্থের পরিপন্থী কোনো কাজ করতে উৎসাহিত না করে।
• ক্লায়েন্টদের সাথে সরাসরি কাজ করা কর্মীদের পরিবর্তনশীল পারিশ্রমিক ক্লায়েন্টের ট্রেডিং লোকসান, ট্রেডিংয়ের পরিমাণ বা কাউন্টারপার্টি হিসেবে কাজ করার মাধ্যমে কোম্পানির অর্জিত আয়ের সাথে যুক্ত নয়। বরং, এটি অভ্যন্তরীণ নীতিমালা মেনে চলা, ক্লায়েন্টের অভিযোগ এবং ক্লায়েন্টদের সাথে ন্যায়সংগত আচরণ করার মতো গুণগত মানদণ্ডগুলোর ওপর ভিত্তি ক'রে নির্ধারিত হয়। কমপ্লায়েন্স বিভাগের কর্মীদের পারিশ্রমিক তাদের তত্ত্বাবধানাধীন ব্যবসায়িক ক্ষেত্রগুলোর কর্মক্ষমতা থেকে সম্পূর্ণ স্বতন্ত্র।

ক্লায়েন্ট প্রণোদনা ও লয়্যালটি প্রোগ্রাম
কোম্পানি বিভিন্ন লয়্যালটি প্রোগ্রাম, রিওয়ার্ড বা প্রমোশন অফার করতে পারে, যেখানে প্রাপ্ত সুবিধাগুলো আংশিকভাবে ক্লায়েন্টদের ট্রেডিং কার্যক্রমের ওপর নির্ভরশীল। যেহেতু কোম্পানি নিজেই ক্লায়েন্টদের ট্রেডের বিপরীতে কাউন্টারপার্টি হিসেবে কাজ করে, তাই এই ধরনের প্রোগ্রাম ক্লায়েন্টদের স্বাভাবিকের চেয়ে বেশি ট্রেড করতে উৎসাহিত করতে পারে। এ ধরনের যেকোনো প্রোগ্রাম চালু করার আগে তা কমপ্লায়েন্স বিভাগের মাধ্যমে পর্যালোচনা করা হয়, এটি প্রকাশিত শর্তাবলি দ্বারা পরিচালিত হয় এবং এর সাথে যথাযথ ঝুঁকি বিষয়ক সতর্কবার্তা যুক্ত থাকে। এছাড়া, এই প্রোগ্রামগুলো এমনভাবে তৈরি করা উচিত নয় যা ক্লায়েন্টদের তাদের সামর্থ্য বা অভিজ্ঞতার বাইরে গিয়ে ট্রেড করতে উৎসাহিত করে।
ব্যক্তিগত ট্রেডিং

• গ্রাহক চুক্তি অনুসারে, তত্ত্বাবধানাধীন ব্যক্তিগণ, তাদের আত্মীয়স্বজন এবং অন্যান্য সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিগণ কোম্পানির সাথে ট্রেডিং অ্যাকাউন্ট খুলতে বা পরিচালনা করতে পারবেন না।
• তত্ত্বাবধানাধীন ব্যক্তিগণকে অবশ্যই CFDs বা অন্যান্য লিভারেজড পণ্যে অন্য কোনো প্রদানকারীর কাছে থাকা তাদের যেকোনো ট্রেডিং অ্যাকাউন্টের বিষয়ে CO-কে জানাতে হবে, এবং CO লেনদেনের পূর্ব-অনুমোদন এবং পর্যায়ক্রমিক অ্যাকাউন্ট স্টেটমেন্ট চাইতে পারেন।
• তত্ত্বাবধানাধীন ব্যক্তিগণ ব্যক্তিগত ট্রেডিংয়ের জন্য ক্লায়েন্টের অর্ডার, পজিশন বা কোম্পানির হেজিং কার্যকলাপ সম্পর্কিত তথ্য ব্যবহার করতে পারবেন না, ক্লায়েন্টের অর্ডারের আগে বা বিপরীতে ট্রেড করতে পারবেন না এবং ক্লায়েন্টের ট্রেডিং কৌশল নকল বা প্রতিলিপি করতে পারবেন না। তত্ত্বাবধানাধীন ব্যক্তিগণকে অবশ্যই বার্ষিকভাবে এই শর্তাবলী মেনে চলার বিষয়টি নিশ্চিত করতে হবে।

ক্লায়েন্টদের প্রতি ন্যায়সঙ্গত আচরণ

• কোম্পানি সকল ক্লায়েন্টের সাথে ন্যায়সঙ্গত ও সামঞ্জস্যপূর্ণ আচরণ করে এবং একই ধরনের অ্যাকাউন্টভুক্ত সকল ক্লায়েন্টের ক্ষেত্রে অভিন্ন ট্রেডিং শর্তাবলি প্রয়োগ করে। কোনো ক্লায়েন্ট বা ক্লায়েন্টেগোষ্ঠী কোম্পানির কোনো তত্ত্বাবধানাধীন ব্যক্তি IB-এর সাথে সম্পর্কের কারণে মূল্য নির্ধারণ বা ট্রেড সম্পাদনের ক্ষেত্রে কোনো বিশেষ সুবিধা বা অগ্রাধিকার পান না।
• কোম্পানির পণ্য, খরচ এবং ঝুঁকি সংক্রান্ত বিষয়ে ক্লায়েন্টেদের যে তথ্য প্রদান করা হয়, তা স্পষ্ট, ন্যায়সঙ্গত এবং বিভ্রান্তিমুক্ত। মূল্য নির্ধারণ বা ট্রেড সম্পাদন সংক্রান্ত কোনো অভিযোগ উত্থাপিত হলে, কোম্পানির গ্রাহক অভিযোগ নীতিমালা অনুযায়ী, অভিযোগের বিষয়বস্তুর সাথে সংশ্লিষ্ট নন এমন নিরপেক্ষ ব্যক্তিরা তা পর্যালোচনা করেন। কোনো অভিযোগের সমাধান না হলে, ক্লায়েন্টেরা বিষয়টি Office of the Ombudsperson for Financial Services-এর কাছে উত্থাপন করতে পারেন।

অন্যান্য ব্যবস্থা
কোম্পানি সাধারণত নিম্নলিখিত উপায়ে স্বার্থের সংঘাতমূলক বিষয়াদি ব্যবস্থাপনা করে থাকে:

• তথ্য আদান-প্রদানের বাধা বা('Chinese walls') তৈরি করা এবং ডিলিং, ঝুঁকি ব্যবস্থাপনা, বিক্রয় ও নিয়ন্ত্রণমূলক কার্যাবলীর মধ্যে দায়িত্বের বিভাজন নিশ্চিত করা; এছাড়া কমপ্লায়েন্স বিভাগ ও পরিচালনা পর্ষদ কর্তৃক স্বাধীন তদারকি ব্যবস্থা রাখা।
• যদি কোম্পানির অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাসমূহ ক্লায়েন্টের স্বার্থহানির ঝুঁকি রোধ করার জন্য যথেষ্ট না হয়, তবে সংশ্লিষ্ট ক্লায়েন্টদের বিষয়টি জানিয়ে দেওয়া। এই প্রকাশ একটি চূড়ান্ত পদক্ষেপ হিসেবে গণ্য হবে এবং এতে পর্যাপ্ত তথ্য থাকবে, যাতে ক্লায়েন্টেরা সুচিন্তিত সিদ্ধান্ত নিতে পারেন।
• যেসব ক্ষেত্রে স্বার্থের সংঘাত কার্যকরভাবে ব্যবস্থাপনা করা সম্ভব নয়, সেসব ক্ষেত্রে সেবা প্রদান থেকে বিরত থাকা।

কোম্পানি স্বার্থের সংঘাত সংক্রান্ত একটি রেজিস্টার সংরক্ষণ করবে, যা CO কর্তৃক পরিচালিত হবে। এটি কোম্পানি আইন 2001 এর অধীনে রক্ষিত স্বার্থের রেজিস্টার থেকে আলাদা হবে। কোনো প্রকৃত বা সম্ভাব্য স্বার্থের সংঘাত দেখা দিলে তা অবিলম্বে CO-কে জানাতে হবে, রেজিস্টারে নথিভুক্ত করতে হবে এবং যদি বিষয়টি গুরুত্বপূর্ণ হয়, তবে তা কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদের নজরে আনতে হবে। এই রেজিস্টারে প্রতিটি সংঘাতের প্রকৃতি, সংশ্লিষ্ট ব্যক্তি বা ব্যবসায়িক ক্ষেত্র, তা ব্যবস্থাপনার জন্য গৃহীত পদক্ষেপ এবং পর্যালোচনার তারিখ উল্লেখ থাকবে। FSC-এর নথিপত্র সংরক্ষণ সংক্রান্ত নির্দেশনা অনুযায়ী, স্বার্থের রেজিস্টার, স্বার্থের সংঘাত সংক্রান্ত রেজিস্টার, উপহার ও আপ্যায়ন সংক্রান্ত রেজিস্টার এবং এ সম্পর্কিত অন্যান্য পর্যবেক্ষণমূলক নথিপত্র অন্তত সাত (7) বছর সংরক্ষণ করতে হবে।
উপহার এবং বিনোদন
তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিরা এমন কোনো অনুপযুক্ত উপহার, অনুগ্রহ, বিনোদনের ব্যবস্থা, বিশেষ সুবিধা বা অন্য কোনো বস্তুগত মূল্যসম্পন্ন কিছু গ্রহণ করবেন না, যা তাঁদের সিদ্ধান্ত গ্রহণের প্রক্রিয়াকে প্রভাবিত করতে পারে অথবা কোনো ব্যক্তি বা প্রতিষ্ঠানের প্রতি তাঁদের বাধ্যবাধকতা রয়েছে বলে অনুভব করাতে পারে।

একইভাবে, তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিরা এমন কোনো উপহার, অনুগ্রহ, বিনোদনের ব্যবস্থা বা মূল্যবান অন্য কোনো কিছু প্রদান করবেন না, যা অতিরিক্ত উদারতা হিসেবে বিবেচিত হতে পারে অথবা সিদ্ধান্ত গ্রহণে প্রভাব বিস্তার কিংবা কোনো ক্লায়েন্টকে কোম্পানি বা তত্ত্বাবধানাধীন ব্যক্তির প্রতি বাধ্যবাধকতা রয়েছে বলে অনুভব করানোর উদ্দেশ্যে দেওয়া হয়েছে বলে মনে হতে পারে।

কোম্পানির সঙ্গে বা কোম্পানির পক্ষে ব্যবসা পরিচালনাকারী কোনো ব্যক্তি বা প্রতিষ্ঠানের কাছ থেকে কোনো তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তি ন্যূনতম মূল্যের সীমা অতিক্রম করে এমন কোনো উপহার, সেবা বা অন্য কোনো কিছু গ্রহণ করতে পারবেন না। এর মধ্যে তারল্য প্রদানকারী, ইন্ট্রোডিউসিং ব্রোকার (IB) এবং সেবা প্রদানকারীরাও অন্তর্ভুক্ত।

কমপ্লায়েন্স অফিসারের (CO) পূর্বলিখিত অনুমোদন ছাড়া কোনো তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তি বিদ্যমান ক্লায়েন্ট, সম্ভাব্য ক্লায়েন্ট অথবা কোম্পানির সঙ্গে বা কোম্পানির পক্ষে ব্যবসা পরিচালনাকারী কোনো ব্যক্তি বা প্রতিষ্ঠানকে ন্যূনতম মূল্যের সীমা অতিক্রম করে এমন কোনো উপহার দিতে বা দেওয়ার প্রস্তাব করতে পারবেন না।

কোনো উপহার বা আপ্যায়নকে ন্যূনতম মূল্যমান হিসেবে বিবেচনা করা হবে, যদি সেটির মূল্য সামান্য হয়, সেটি কেবল মাঝেমধ্যে দেওয়া বা গ্রহণ করা হয় এবং যুক্তিসংগতভাবে এমনটি মনে করার কারণ না থাকে যে এটি প্রাপকের সিদ্ধান্তকে প্রভাবিত করতে পারে অথবা ক্লায়েন্টদের সর্বোত্তম স্বার্থে কাজ করার ক্ষেত্রে কোম্পানির দায়িত্ব পালনে ব্যাঘাত ঘটাতে পারে। কোনো বিষয়ে সন্দেহ থাকলে, যেকোনো উপহার বা আপ্যায়ন গ্রহণ বা প্রদানের আগে তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিদের অবশ্যই CO-এর পরামর্শ নিতে হবে।

এ ছাড়া, মাঝেমধ্যে নৈশভোজে আপ্যায়ন, কোনো ক্রীড়া প্রতিযোগিতা বা থিয়েটারের টিকিট কিংবা অনুরূপ বিনোদনও ন্যূনতম মূল্যের বলে বিবেচিত হবে, যদি বিনোদনের ব্যবস্থা করা ব্যক্তি বা প্রতিষ্ঠান সেখানে উপস্থিত থাকে। প্রদত্ত বা গৃহীত সব উপহার ও আপ্যায়নের বিষয়বস্তু, সেগুলোর মূল্য যা-ই হোক না কেন, অবশ্যই CO-কে জানাতে হবে এবং কোম্পানির উপহার ও বিনোদনসংক্রান্ত রেজিস্টারে নথিভুক্ত করতে হবে। CO এসব বিষয় পর্যালোচনা করবেন। কোনো তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তি কোনো ক্লায়েন্ট, সম্ভাব্য ক্লায়েন্ট অথবা কোম্পানির সঙ্গে বা কোম্পানির পক্ষে ব্যবসা পরিচালনাকারী কোনো ব্যক্তি বা প্রতিষ্ঠানকে নগদ অর্থ বা নগদ অর্থের সমতুল্য কোনো উপহার দিতে পারবেন না কিংবা তাঁদের কাছ থেকে তা গ্রহণ করতে পারবেন না।

ঘুষ ও অবৈধ কমিশন প্রদান বা গ্রহণ (কিকব্যাক) আইন অনুযায়ী কঠোরভাবে নিষিদ্ধ ফৌজদারি অপরাধ। তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিরা কোনো ধরনের ঘুষ বা অবৈধ কমিশন প্রদান, দেওয়ার প্রস্তাব, দাবি বা গ্রহণ করতে পারবেন না।
রাজনৈতিক এবং দাতব্য অবদান
তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তি নগদ অর্থ বা সেবার মাধ্যমে রাজনৈতিক ও দাতব্য অনুদান প্রদান করেন, তাঁদের প্রতিটি অনুদানের বিষয়ে কমপ্লায়েন্স অফিসারকে (CO) জানাতে হবে, যিনি প্রাসঙ্গিক বিধিবিধান অনুযায়ী এসব অনুদানের তথ্য সংকলন করবেন এবং প্রয়োজনীয় প্রতিবেদন দাখিল করবেন। রাজনৈতিক বা দাতব্য অনুদান চাওয়ার ক্ষেত্রে কোম্পানির বর্তমান বা প্রত্যাশিত ব্যবসায়িক সম্পর্ককে কোনো বিবেচ্য বিষয় হিসেবে গণ্য করা তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিদের জন্য নিষিদ্ধ।
গোপনীয়তা
তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিরা তাঁদের কাজের সময় অর্জিত তথ্যের গোপনীয়তা রক্ষা করবেন এবং অনুমোদনপ্রাপ্ত না হলে বা আইনগতভাবে বাধ্য না হলে এ ধরনের তথ্য প্রকাশ করবেন না। তাঁরা তাঁদের কাজের সময় অর্জিত গোপনীয় তথ্য ব্যক্তিগত সুবিধা লাভের উদ্দেশ্যে ব্যবহার করতে পারবেন না। তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিদের অবশ্যই বর্তমান ও সাবেক ক্লায়েন্ট সহ সব ক্লায়েন্টের তথ্য কঠোরভাবে গোপন রাখতে হবে। এর মধ্যে ক্লায়েন্টদের পরিচয়, ব্যক্তিগত ও আর্থিক অবস্থা, অ্যাকাউন্টের তথ্য, পেমেন্টের বিবরণ এবং ট্রেডিং কার্যক্রম অন্তর্ভুক্ত। তবে ক্লায়েন্টের অনুমোদন থাকলে বা আইন অনুযায়ী প্রকাশ করা বাধ্যতামূলক হলে এর ব্যতিক্রম প্রযোজ্য হবে। ওপেন পজিশন, অর্ডার এবং ট্রেডিং কৌশলসংক্রান্ত তথ্যসহ ক্লায়েন্টের তথ্য কেবল বৈধ উদ্দেশ্যে, যেমন অর্ডার সম্পাদন, ঝুঁকি ব্যবস্থাপনা, হেজিং এবং নিয়ন্ত্রক সংস্থার বিধিবিধান পরিপালনের জন্য ব্যবহার করা যাবে। এসব তথ্য কখনোই ক্লায়েন্টের স্বার্থের ক্ষতি হয় এমনভাবে ব্যবহার করা যাবে না। কোম্পানির গোপনীয়তা নীতি এবং ডেটা সুরক্ষা আইন 2017 অনুযায়ী অনুমোদিত ক্ষেত্রেই কেবল ক্লায়েন্টের ব্যক্তিগত তথ্য ইন্ট্রোডিউসিং ব্রোকার (IB) বা অন্য কোনো তৃতীয় পক্ষের সঙ্গে শেয়ার করা যাবে।
পরিচালনা পর্ষদে সেবা
তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিরা CO-এর পূর্বানুমোদন ছাড়া সর্বসাধারণের কাছে শেয়ার লেনদেন করা হয় এমন কোনো কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদের সদস্য হিসেবে দায়িত্ব পালন করতে পারবেন না। এ ধরনের অনুমোদন কেবল তখনই দেওয়া যেতে পারে, যখন নিশ্চিত হওয়া যায় যে পরিচালনা পর্ষদে দায়িত্ব পালন কোম্পানি ও এর ক্লায়েন্টদের স্বার্থের সঙ্গে সামঞ্জস্যপূর্ণ হবে এবং স্বার্থের সংঘাত বা গোপনীয় তথ্যের প্রবেশাধিকারসংক্রান্ত ঝুঁকি যথাযথভাবে পরিচালনার জন্য উপযুক্ত ব্যবস্থা রয়েছে। তত্ত্বাবধানে থাকা কোনো ব্যক্তি কোনো বেসরকারি কোম্পানির পরিচালক হিসেবে দায়িত্ব পালনকালে সেই কোম্পানি শেয়ারবাজারে তালিকাভুক্ত হলে, তাঁকে অবিলম্বে অথবা পরিচালকের হিসেবে তাঁর বর্তমান মেয়াদ শেষে পদত্যাগ করতে বলা হতে পারে।
নিয়ন্ত্রক সংস্থার সাথে সম্পর্ক
তত্ত্বাবধানে থাকা ব্যক্তিরা তাঁদের কাজের সময় নিয়ন্ত্রক সংস্থার প্রতিনিধিদের সঙ্গে যোগাযোগ করতে পারেন। তাঁদের নিয়ন্ত্রক সংস্থাগুলোর সঙ্গে সহযোগিতা করতে হবে এবং প্রযোজ্য সব তথ্য প্রকাশের বাধ্যবাধকতা যথাসময়ে পালন করতে হবে। CO-এর মাধ্যমে বা CO কর্তৃক করা নিয়মিত যোগাযোগ ব্যতীত নিয়ন্ত্রক সংস্থার সঙ্গে অন্য যেকোনো যোগাযোগের বিষয়টি অবিলম্বে CO-কে জানাতে হবে।
এই নীতির পর্যালোচনা
This Policy is reviewed by the CO at least annually, and whenever there is a material change to the Company's business model, products, or regulatory obligations, and any amendments are approved by the Board. The current version is published on the Company's Website. Clients may request further information about this Policy by contacting support@elev8.com.